Algemene voorwaarden

Artikel 1. Definities

In deze voorwaarden betekenen de volgende begrippen:

1. IdleFlow: IdleFlow, eenmanszaak van T. van Rijswijk, gevestigd aan de Leersumstraat 35, 5045 ZC Tilburg, ingeschreven bij de KvK onder nummer 99941856, btw-id NL005420281B08.
2. Klant: de onderneming of organisatie die met IdleFlow een Overeenkomst sluit. Deze voorwaarden zijn niet bedoeld voor consumenten.
3. Overeenkomst: de afspraak tussen IdleFlow en Klant over de Dienst, bestaande uit de Offerte, deze voorwaarden en de Verwerkersovereenkomst.
4. Dienst: het IdleFlow-platform waarmee transportorders worden ingelezen, uitgelezen, gecontroleerd en aan het TMS of ERP van Klant worden aangeleverd, inclusief de Onboarding en ondersteuning.
5. Onboarding: de eenmalige inrichting van de Dienst: koppeling met het TMS of ERP, het instellen van regels per afzender en stamdata, de Backtest en training van gebruikers.
6. Backtest: de test van de Dienst op 500 tot 1.000 historische orders van Klant, vóór de Livegang.
7. Livegang: het moment waarop Klant de Dienst gebruikt voor echte orders.
8. Order: één transportopdracht die via de Dienst wordt verwerkt, ongeacht het aantal pagina's of bijlagen.
9. Klantdata: alle gegevens, documenten en orders die Klant of zijn afzenders via de Dienst laten verwerken.
10. Offerte: het schriftelijke aanbod van IdleFlow met de prijzen, het aantal inbegrepen Orders en de staffel voor extra Orders.
11. Schriftelijk: ook per e-mail.

Artikel 2. Toepasselijkheid

1. Deze voorwaarden gelden voor alle Offertes en Overeenkomsten van IdleFlow.
2. Algemene voorwaarden van Klant gelden niet, tenzij IdleFlow die Schriftelijk aanvaardt.
3. Afwijken van deze voorwaarden kan alleen Schriftelijk. Bij strijdigheid geldt deze volgorde: (a) de Verwerkersovereenkomst voor zover het om persoonsgegevens gaat, (b) de Offerte, (c) deze voorwaarden.
4. Is een bepaling nietig of wordt die vernietigd, dan blijven de andere bepalingen gelden. Partijen vervangen de bepaling dan door een geldige bepaling die zo dicht mogelijk bij de bedoeling ligt.

Artikel 3. Offerte en totstandkoming

1. Een Offerte is 30 dagen geldig, tenzij daarin iets anders staat.
2. De Overeenkomst komt tot stand wanneer Klant de Offerte Schriftelijk aanvaardt of wanneer IdleFlow met instemming van Klant begint met de Onboarding.
3. IdleFlow stuurt deze voorwaarden met de Offerte mee als pdf. Klant verklaart ze te hebben ontvangen en gelezen.

Artikel 4. De Dienst

1. IdleFlow levert de Dienst zoals beschreven in de Offerte. IdleFlow spant zich in om de Dienst zorgvuldig en volgens de stand van de techniek uit te voeren. Dit is een inspanningsverplichting, geen resultaatsverplichting, tenzij de Offerte Schriftelijk een resultaat garandeert.
2. IdleFlow mag de Dienst verbeteren en aanpassen, bijvoorbeeld met nieuwe functies of een ander AI-model. Een aanpassing mag de afgesproken functionaliteit niet wezenlijk verminderen.
3. IdleFlow mag derden inschakelen, zoals hosting- en AI-leveranciers. Voor de verwerking van persoonsgegevens gelden daarbij de afspraken uit de Verwerkersovereenkomst.

Artikel 5. Onboarding en Backtest

1. In de Onboarding koppelt IdleFlow de Dienst aan het TMS of ERP van Klant, stelt regels per afzender en stamdata in en traint de gebruikers van Klant.
2. Voor de Livegang voert IdleFlow een Backtest uit. Het streefdoel is een nauwkeurigheid van meer dan 98% op de uitgelezen velden, tenzij de Offerte iets anders noemt. Partijen leggen vóór de Backtest vast hoe nauwkeurigheid wordt gemeten.
3. Haalt de Backtest het streefdoel niet, dan krijgt IdleFlow twee verbeterrondes. Wordt het daarna nog niet gehaald, dan mag Klant de Overeenkomst vóór de Livegang kosteloos beëindigen. IdleFlow betaalt de setupfee dan volledig terug binnen 30 dagen.
4. Klant beslist of de Dienst live gaat. Tot de Livegang betaalt Klant geen maandelijkse licentie.

Artikel 6. Gebruiksrecht

1. Klant krijgt voor de duur van de Overeenkomst een niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht om de Dienst te gebruiken voor de eigen bedrijfsvoering.
2. Klant mag de Dienst niet doorverkopen, aan derden ter beschikking stellen, kopiëren, aanpassen of proberen de broncode te achterhalen, behalve voor zover de wet dat toestaat.
3. Er geldt geen limiet op het aantal gebruikers binnen de organisatie van Klant. Klant zorgt dat inloggegevens persoonlijk blijven en is verantwoordelijk voor handelingen onder zijn accounts.
4. Klant gebruikt de Dienst niet op een manier die in strijd is met de wet, de rechten van derden schendt of de werking van de Dienst verstoort. IdleFlow mag de toegang tijdelijk blokkeren als dit nodig is om schade of misbruik te voorkomen, en laat Klant dat direct weten.

Artikel 7. Medewerking van Klant

1. Klant levert op tijd wat nodig is voor de Onboarding: voorbeeldorders, historische orders voor de Backtest, toegang tot de koppeling met het TMS of ERP en een vaste contactpersoon.
2. Klant zorgt dat hij de documenten die hij laat verwerken mag laten verwerken, ook als die afkomstig zijn van zijn eigen opdrachtgevers.
3. Vertraging die ontstaat doordat Klant niet of niet op tijd meewerkt, komt voor rekening van Klant. Extra werk dat daardoor nodig is, mag IdleFlow na overleg in rekening brengen.

Artikel 8. Beschikbaarheid en support (SLA)

1. IdleFlow streeft naar een beschikbaarheid van de Dienst van 99,9% per kalendermaand. Gepland onderhoud telt niet mee, mits IdleFlow dat minstens 2 werkdagen vooraf aankondigt en zoveel mogelijk buiten 06:00–18:00 uur uitvoert.
2. Bij een storing reageert IdleFlow binnen 1 uur tussen 06:00 en 18:00 uur op werkdagen (maandag tot en met vrijdag, behalve Nederlandse officiële feestdagen). Reageren betekent: de melding bevestigen en met de oplossing beginnen. Een oplostijd is niet gegarandeerd.
3. Storingen meldt Klant via info@idleflow.nl of het nummer dat IdleFlow daarvoor opgeeft.
4. Komt de beschikbaarheid drie kalendermaanden achter elkaar onder de 99,0%, dan mag Klant de Overeenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen.
5. Niet beschikbaar door oorzaken buiten de Dienst, zoals storingen in het TMS, de mailserver of de internetverbinding van Klant, telt niet als onbeschikbaarheid.

Artikel 9. AI-uitkomsten en controle door Klant

1. De Dienst gebruikt AI om documenten uit te lezen. AI kan fouten maken. IdleFlow garandeert niet dat elke uitgelezen waarde juist is.
2. Elke Order krijgt een betrouwbaarheidsscore. Orders onder de drempel die partijen afspreken (standaard 90%) gaan naar het controlescherm, waar een gebruiker van Klant ze controleert vóór verwerking.
3. Klant blijft verantwoordelijk voor de orders in zijn eigen TMS of ERP en voor de uitvoering van het transport. Klant richt zijn processen zo in dat een onjuiste order tijdig kan worden opgemerkt, bijvoorbeeld bij de planning.
4. Klant bepaalt zelf de drempel voor automatische verwerking en kan die altijd verhogen. Verlaagt Klant de drempel op eigen verzoek, dan draagt Klant het risico van de extra automatisch verwerkte Orders.
5. Ontdekt Klant een structurele fout, dan meldt hij die zo snel mogelijk. IdleFlow past dan de regels of instellingen aan zonder extra kosten.

Artikel 10. Prijzen en betaling

1. De prijzen staan in de Offerte. Alle prijzen zijn in euro's en exclusief btw.
2. De setupfee voor de Onboarding factureert IdleFlow bij de start van de Onboarding, tenzij de Offerte iets anders zegt. De maandelijkse licentie factureert IdleFlow vooraf per maand, vanaf de Livegang.
3. Verwerkt Klant in een maand meer Orders dan in de licentie zijn inbegrepen, dan factureert IdleFlow de extra Orders achteraf volgens de staffel in de Offerte. De tellingen in de Dienst zijn leidend, tenzij Klant aantoont dat ze onjuist zijn.
4. Klant betaalt binnen 14 dagen na de factuurdatum.
5. Betaalt Klant niet op tijd, dan is hij zonder ingebrekestelling de wettelijke handelsrente verschuldigd (art. 6:119a BW). Na een Schriftelijke aanmaning met een termijn van 14 dagen mag IdleFlow ook de buitengerechtelijke incassokosten in rekening brengen. IdleFlow mag de Dienst opschorten als een factuur na die aanmaning nog niet is betaald.
6. IdleFlow mag de prijzen eenmaal per jaar per 1 januari aanpassen aan de consumentenprijsindex (CPI) van het CBS. Andere prijsverhogingen kondigt IdleFlow minstens 2 maanden vooraf Schriftelijk aan. Klant mag de Overeenkomst dan opzeggen per de datum van de verhoging.
7. Pilotkortingen gelden alleen zoals ze in de Offerte staan.

Artikel 11. Klantdata en privacy

1. Klantdata blijft van Klant. IdleFlow gebruikt Klantdata alleen om de Dienst aan Klant te leveren.
2. Correcties van gebruikers van Klant gebruikt IdleFlow om de verwerking voor Klant te verbeteren, zoals de regels per afzender. IdleFlow gebruikt Klantdata niet om AI-modellen voor andere klanten te trainen.
3. IdleFlow mag geanonimiseerde en geaggregeerde gegevens gebruiken, zoals aantallen verwerkte Orders en foutpercentages, om de Dienst te verbeteren. Daaruit zijn Klant, zijn afzenders en personen niet te herleiden.
4. Voor de verwerking van persoonsgegevens is IdleFlow verwerker en Klant verwerkingsverantwoordelijke. Partijen sluiten daarvoor de Verwerkersovereenkomst, die deel uitmaakt van de Overeenkomst.

Artikel 12. Intellectueel eigendom

1. Alle intellectuele eigendomsrechten op de Dienst, de software, de regels-engine, de documentatie en de verbeteringen daarvan blijven bij IdleFlow of haar licentiegevers.
2. Regels die specifiek voor Klant zijn ingesteld, mag Klant bij het einde van de Overeenkomst opvragen in een leesbaar formaat.
3. Suggesties of feedback van Klant over de Dienst mag IdleFlow vrij gebruiken.

Artikel 13. Geheimhouding

1. Partijen houden vertrouwelijke informatie van de ander geheim, zoals prijzen, klantgegevens, orders en technische informatie. Dit geldt ook na het einde van de Overeenkomst.
2. Geheimhouding geldt niet voor informatie die al openbaar is, die een partij al rechtmatig had, of die een partij wettelijk of door een rechter moet verstrekken.
3. Partijen leggen dezelfde plicht op aan medewerkers en derden die zij inschakelen.
4. IdleFlow noemt Klant alleen als referentie of in een casestudy als Klant daar Schriftelijk mee instemt.

Artikel 14. Aansprakelijkheid

1. De totale aansprakelijkheid van IdleFlow is beperkt tot vergoeding van directe schade, tot maximaal het bedrag dat Klant in de 12 maanden vóór de schadeveroorzakende gebeurtenis aan IdleFlow heeft betaald, met een maximum van € 10.000 per kalenderjaar.
2. Directe schade is alleen: (a) redelijke kosten om de prestatie van IdleFlow alsnog aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, (b) redelijke kosten om de oorzaak en omvang van de schade vast te stellen, en (c) redelijke kosten om schade te voorkomen of te beperken.
3. IdleFlow is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, boetes van opdrachtgevers van Klant en schade door vertraagd of verkeerd uitgevoerd transport.
4. IdleFlow is niet aansprakelijk voor schade door onjuiste uitgelezen gegevens die Klant in het controlescherm heeft goedgekeurd, of die automatisch zijn verwerkt boven een drempel die Klant zelf heeft verlaagd (artikel 9).
5. De beperkingen in dit artikel gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van IdleFlow of haar leidinggevenden.
6. Een recht op schadevergoeding ontstaat alleen als Klant de schade binnen 30 dagen na ontdekking Schriftelijk meldt. Een vordering vervalt 12 maanden na het ontstaan ervan.

Artikel 15. Overmacht

1. Een partij hoeft haar verplichtingen niet na te komen bij overmacht. Daaronder valt ook een storing bij een toeleverancier zoals een hosting- of AI-leverancier, een grootschalige internetstoring of een cyberaanval die IdleFlow met redelijke maatregelen niet kon voorkomen.
2. Duurt de overmacht langer dan 30 dagen, dan mag elke partij de Overeenkomst Schriftelijk opzeggen, zonder plicht tot schadevergoeding.

Artikel 16. Looptijd en opzegging

1. De Overeenkomst begint bij de start van de Onboarding. De licentie heeft een eerste looptijd van 12 maanden vanaf de Livegang.
2. Na de eerste looptijd loopt de Overeenkomst door voor onbepaalde tijd. Elke partij kan dan Schriftelijk opzeggen met een opzegtermijn van 1 maand, tegen het einde van een kalendermaand.
3. Elke partij mag de Overeenkomst Schriftelijk ontbinden als de ander een wezenlijke verplichting niet nakomt en dat na een Schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn van minstens 14 dagen nog steeds niet doet.
4. Elke partij mag de Overeenkomst direct opzeggen als de ander failliet gaat, surseance van betaling krijgt of de onderneming beëindigt.

Artikel 17. Einde van de Overeenkomst

1. Tot 30 dagen na het einde kan Klant zijn Klantdata en de voor hem ingestelde regels exporteren in een gangbaar formaat, zoals CSV of JSON. Vraagt Klant om extra hulp bij de overstap, dan mag IdleFlow daarvoor het gebruikelijke uurtarief rekenen.
2. Na die 30 dagen verwijdert IdleFlow de Klantdata, behalve als IdleFlow wettelijk verplicht is gegevens langer te bewaren. Back-ups worden binnen 90 dagen overschreven.
3. Bij het einde van de Overeenkomst worden openstaande facturen direct opeisbaar. Al gefactureerde bedragen worden niet terugbetaald, behalve in de gevallen in artikel 5 lid 3 en artikel 8 lid 4.
4. Bepalingen die naar hun aard ook na het einde gelden, blijven gelden, zoals geheimhouding, aansprakelijkheid en dit artikel.

Artikel 18. Wijziging van deze voorwaarden

1. IdleFlow mag deze voorwaarden wijzigen. Een wijziging kondigt IdleFlow minstens 30 dagen vooraf Schriftelijk aan.
2. Is de wijziging nadelig voor Klant, dan mag Klant de Overeenkomst opzeggen per de datum waarop de wijziging ingaat. Wijzigingen die de wet voorschrijft, geven dat recht niet.

Artikel 19. Toepasselijk recht en geschillen

1. Op deze voorwaarden en de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag geldt niet.
2. Partijen proberen een geschil eerst samen op te lossen. Lukt dat niet binnen 30 dagen, dan is de bevoegde rechter van de rechtbank Zeeland-West-Brabant bij uitsluiting bevoegd.